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中国经济网北京11月20日电 上海证券交易所2025年并购重组审核委员会第十八次审核会议于2025年11月19日召开，审核结果显示，宁波建工股份有限公司（简称宁波建工，601789.SH）符合重组条件和信息披露要求发行股份购买资产。重组委现场咨询的主要问题 1、上市公司代表结合目标公司所处行业、税收支出政策、收债周期等因素，说明标的公司收债是否存在重大不确定性，并评估评估是否公平。经营活动产生的灰烬流量、客户信用欠款、同行业其他公司的情况等。请独立财务顾问或评估师代表提供明确意见。 2、结合目标公司的成本汇总、收入确认输入方法及相关内部控制，说明目标公司报告期内年度收入确认金额与相应中间计量支付凭证存在差异的原因及理由。请您的独立财务顾问和会计代表为您提供明确的意见。宁波建工表示，该交易在执行前需要获得中国瓦尔监管委员会的批准和登记。该交易是否以及何时记录尚存在不确定性。公司将根据计划及时履行信息披露义务本次交易的结果。据宁波建工11月13日发布的《关于发行股份购买资产暨关联交易的报告书（草案）》显示，上市公司拟向宁波交通工程建设集团有限公司（以下简称“交通投资集团”）发行股票，收购宁波交通工程建设集团有限公司（以下简称“宁波交通投资集团”）持有的100%股权。本次交易不包括配套融资。根据国资主管部门批准的《资产评估报告》，宁波交通股东的评估价值合计为1,527,200,572.59元，以2024年6月30日为登记日。经交易各方友好协商，宁波交通公司 100%股权交易价格为 1,527,200,572.59 元。名词考虑到上述评估结果的到期日为2025年6月29日，为保护上市公司及其股东的利益，浙信信出具了股权登记日为2024年12月31日的《扩大资产评估报告》，以对交易标的进行长期评估，确认其价值未发生对上市公司及其股东利益产生不利影响的情况。根据扩大资产评估报告，2024年12月31日为扩大评估参考日，采用资产基础法和D法市场作为评估方法，选择资产基础法的评估结果作为评估的最终结论。经评估，企业股东权益总额为158,133.47万元，与以2024年6月30日为股权登记日的评估值相比，不存在减值损失。不会有任何改变损害上市公司及全体股东利益的。本次交易价格将继续以2024年6月30日为基准日的评估结果为准。延伸估值结果只是确认以2024年6月30日为估值参考日的估值结果并未出现恶化。这不包括标的资产交易价格的调整或交易计划的调整。经上市公司与业务合作伙伴协商，本次发行收购资产的发行价格为每股3.59元，不低于定价参考日前20个工作日上市公司股票交易均价的80%。上市公司分别于2025年4月18日、2025年5月20日召开第六次董事会、第十七次年度股东大会，审议通过2024年利润分配方案实行股票分红。截至2025年7月10日股权登记日，上市公司总股本为1,086,798,590股，每股派发现金股利0.10元（含税），共计现金股利108,679,859.00元。本次利润分配将于2025年7月11日实施，上市公司股票发行价格调整为3.49元/股。上市公司实施2024年度利润分配方案后，按每股3.49元计算，上市公司本次发行购买资产发行的股份总数为437,593,287股，占本次发行购买资产后公司总股本的28.71%。本次交易的交易对方Communications Inc.投资集团是这家上市公司的大股东。按照有关规定根据《上市规则》，本次交易属于关联交易。本次交易不构成重大资产重组，也不构成重组上市。截至报告签署日，交投集团持有上市公司普通股2.92亿股，占上市公司总股本的26.87%，为上市公司第一大股东。宁波国资委通过商业集团持有电信投资集团78.38%的股份，成为上市公司的实际控制人。本次交易前后，上市公司第一大股东为电信投资集团，实际管理人为宁波市国资委。本次交易并不代表公司现有管理层发生任何变动。 2023年1月至6月、2024年、2025年营业利润宁波交通分别为566,380.62万元、574,884.4万元、245,935.24万元。归属于母公司所有者的净利润分别为12,498.1万元、11,981.91万元、7,109.71万元。经营活动产生的现金流量净额分别为5,947.24万元、27,406.85万元、-39,137.31万元。本次交易的独立财务顾问为永兴证券股份有限公司，管理人为陈晨、林浩、应怀汉、杨军、李宇豪、金泽、吴春晓、曹畅、李田、詹野。
（编辑：韩宜佳）
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