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中国经济网北京11月14日电 利德曼（300289.SZ）昨晚发布的大规模资产收购（草案）报告显示，上市公司拟向上海百家汇、海南百家汇、南京百家瑞支付现金对价，收购其持有的先声祥瑞合计70%的股份。本次交易完成后，上市公司将直接持有祥瑞股份70%的股权，取得控制权，并将目标公司纳入合并报表范围。本次交易的资金来源可以是公司自有资金、自筹资金或其组合（包括但不限于银行贷款资金）。本次交易的估值参考日为2025年7月31日，金正评估对标的公司转让后的全部股东股权价值进行评估采用市场法和收益法两种估值方法对mRNA业务资产进行分组，最终选择收益法的评估结果作为评估结论。根据金正评估公司出具并报送广州开发区控股集团有限公司的《资产评估报告》（金正评鉴[2025]0554号），截至2025年7月31日，标的公司合并股东权益账面价值为101,971.34万元。经收益法估值后，评估单位评估基准日股东权益总额评估值为26.74亿元，与审计后模拟报告中股东权益相比增加165,428.66万元，增值率为162.23%。根据上述评估结果，扣除目标公司利润分配19109万元后，评估结果为：截至目前，先声祥瑞100%股权估值为248.91万元，公司70%股权估值为173,803.7万元。双方就本次交易达成一致后，先策祥瑞本次交易70%股权的最终作价为17.33亿元人民币。根据备考审核报告，交易完成后，假设以标的公司截至2025年7月31日净资产账面价值作为备考报表中合并方可辨认净资产公允价值，则上市公司合并资产负债表中将形成约10.19亿元商誉。未来，如果宏观经济状况、市场竞争环境或目标公司自身经营管理受到负面影响，导致目标公司实际盈利水平显着低于预期的，通过该方式形成的商誉标的公司的交易可能会受到影响，从而可能对标的公司的经营业绩产生一定的影响。目标公司去年销售额和净利润均有所下降。标的公司2023年1月至7月、2024年、2025年的营业利润分别为65,289.15万元、58,234.95万元、227,622元。净利润/归属于母公司所有者的净利润分别为210,425,300元、180,136,100,000元和59,679,500元。本次交易的业绩承诺期为2025年和2026年。在业绩承诺期内，上市公司将假定目标公司同意由乙方指定的管理团队按照根据《股份购买协议》的规定，交易各方作为履约承诺方，将获得目标公司扣除归属于目标公司所有者的非经常性损益后的所得款项净额。2025年经审计的合并母公司； 2026年、2027年（以下简称“净利润”）分别为16593万元（不含2025年mRNA平台成本1035.57万元为17628万元）、18584万元、20814万元，利润三年累计承诺净额如下。 559.91万元。本次交易属于重大资产重组。根据《组织重组管理办法》的规定，本次交易将是上市公司资产总额、净资产和营业利润超过50%的大型资产重组。本次交易不属于关联交易。本次交易不构成重组或上市。本次操作将以现金支付，不涉及发行股票，不会影响上市公司的资本结构。在此之前和之后根据本次交易，上市公司的实际管理人为广州经济技术开发区管委会，因此本次交易不会导致上市公司管理层发生变动。公司本次收购的独立财务顾问为中信证券，财务顾问为粤海证券。 2024年，利德曼实现营业利润3.7亿元，较上年下降19.79%。归属于上市公司股东的净利润较上年同期的1533.74万元减少7510.13万元。归属于上市公司股东的非净利润9747.21万元（上年同期为879.3万元）。经营活动产生的现金流量净额为6,240.62万元。 2025年前三季度，利德曼实现营业利润2.52亿元，同比下降10.49%。归属于股东净利润上市公司老员工为-713.48万元（去年同期为107.16万元）。归属于股票市场上市公司股东的非净利润为-1,456.13万元（上年同期为负650.87万元）。经营活动产生的现金流量净额968.15万元，较上年同期下降79.26%。瑞德曼2024年募集资金托管及实际使用情况鉴证报告显示，经中国证监会《关于特定目的发行股票登记的回复》（证监许可[2021]519号）批准，公司定向发行股票126.2股。本次发行普通股13,152股，发行价格为4.41元/股，募集资金总额为556,600.32元。扣除各项发行费用（不含增值税）5,768,773.34元，实际净利润为550,831,226.98元。截至2021年8月18日，所有福提出的nds已收到。 2021年8月18日，中信验资（特殊普通公司）会计机构对公司收入及扣除相关费用进行确认，并出具了中信验资[2021]0042号《验资报告》。
（编辑：蔡青）
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